贸易术语不起决定作用，合同也无法转移义务。DDP、DAP、EXW 等决定谁付运费、谁承担风险、谁办理清关。Code de l'environnement 第 L. 541-10 条下的生产者身份遵循完全不同的标准：谁以职业身份首次将产品投放法国市场。以 DDP 卖给随后转售的法国分销商，生产者仍是分销商。以 DDP 直接卖给使用商品的法国企业，您就是市场上的第一方——因此是生产者；如果您在法国没有营业场所，还需根据第 L. 541-10-9-1 条委任代表。资料来源 (2)
ADEMEADEME — REP 体系涵盖哪些生产者
LégifranceLégifrance — 法国《环境法典》（Code de l'environnement）
贸易术语实际解决什么
贸易术语（Incoterms）是商业条款。它们规定谁安排并支付运输、风险在何处从卖方转移到买方、谁办理出口和进口手续。它们由国际商会（ICC）制定，因双方写入合同而适用。
正因如此，它们无法决定 EPR。生产者延伸责任是对法国国家负有的法定义务，由 ADEME 和生态组织管理。两家公司可以相互约定谁付什么钱，但不能相互约定谁承担公法义务。只有法律的标准才算数。
判定标准，以及各贸易术语下的结果
ADEME 用一句话说明：生产者是以职业身份首次将产品投放法国市场的任何人。应用到常见术语：
| 术语 | 商业上解决什么 | 谁是生产者 |
|---|---|---|
| DDP——完税后交货 | 您送货到买方门口，并支付进口关税和清关费用 | 取决于买方。转售商自己打开法国市场；企业终端用户则不会，所以生产者是您 |
| DAP——目的地交货 | 您送货，买方清关并支付进口关税 | 答案相同。买方办理清关本身并不使其成为首先将商品投放市场的一方 |
| EXW——工厂交货 | 买方到您在境外的场所提货，之后一切由买方负责 | 通常是买方：由它进口并将商品投放法国市场 |
| FCA、CPT、CIP | 双方之间的运输安排 | 中性——回到谁首先将商品投放市场 |
请注意反复出现的规律。每一行中，贸易术语改变的是商业地位，而答案始终取决于您的客户是谁以及他们接下来做什么。
真正起决定作用的问题
不是"我们用了哪个贸易术语？"，而是：我的客户是转售商品，还是使用商品？
- 转售——以自己名义采购并转卖的分销商、批发商或零售商。该公司打开法国市场，是生产者。无论贸易术语如何，就该渠道而言您不承担义务。
- 使用——消耗商品的工厂、酒店、餐厅、办公室、作坊或实验室。这是终端用户：在您之后没有人将商品投放市场。您是生产者，义务归您。
专业终端用户也是终端用户。B2B 销售不会让您脱离 EPR；它改变的是适用哪个类别，而自 2027 年 1 月 1 日起，专业包装有了自己的类别——见谁是专业包装的生产者。
另外两个也不改变答案的因素
- 登记进口商。如果您的法国客户是登记进口商并转售，它就是生产者——但这是因为它首先投放市场，而不是因为海关文件。如果客户是登记进口商、商品供其自用，请仔细核实谁才是真正首先投放市场的一方，而不要以为名义就能解决问题。
- 法国增值税号。持有增值税号不会改变生产者身份或代表义务——见有法国增值税号就意味着我在法国设立了吗。
写入书面文件
由于答案取决于客户做什么，值得在合同中记录您所依据的事实：买方是为转售还是自用而采购，以及由哪一方注册 EPR。这不会转移义务——双方之间的任何约定都做不到——但它记录了您认定义务不归您的依据，而一旦被问到，这正是您需要出示的。
常见问题
那么 DDP 永远不会让我们成为生产者？
DDP 既不会让您成为生产者，也不会阻止您成为生产者。它根本不是判定标准。在 DDP 下您完全可能是生产者，但那是因为您卖给了谁，而不是因为贸易术语。
我们的合同规定买方负责所有当地合规。这样可行吗？
这在您和买方之间分配了风险，出问题时可能给您合同上的追索权。但它不会转移对法国国家负有的法定义务。如果法律认定您是生产者，ADEME 和生态组织会找您。
我们既卖给一家法国分销商，也直接卖给几家法国工厂。那怎么办？
两种情况同时存在，这很正常。分销渠道中，生产者是分销商；直接销售中，生产者是您，仅这些销售就会触发注册和代表义务。您申报的是您自己投放市场的数量，而不是分销商的数量。
我们设立在另一个欧盟国家而非欧盟以外，这有影响吗？
在这一点上没有影响。第 L. 541-10-9-1 条适用于任何未在法国设立的生产者，无论是否来自欧盟。直接向法国终端用户销售的意大利或德国公司，与中国或美国公司处境相同。
资料来源
- ADEME — REP 体系涵盖哪些生产者
- Légifrance — 法国《环境法典》（Code de l'environnement）
- Légifrance — 《环境法典》第 L. 541-10-9-1 条（全文）
EPR France Rep 创始人，为在法国销售的企业提供设在法国的 EPR 授权代表服务。
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