不会,而且这个问题通常问反了。您租用空间的仓库、第三方物流服务商或亚马逊配送中心,都是别人的场所,由别人的员工运营。那不是您企业的营业场所,因此不能免除第 L. 541-10-9-1 条委任在法国设立的代表的义务。法国库存所证明的恰恰相反:从那里发给法国客户的商品,是由您首次投放法国市场的,因此根据第 L. 541-10 条您是生产者,义务归您。存放地点决定您是哪些商品的生产者,而不是决定您是否构成设立。资料来源 (3)ADEMEADEME — REP 体系涵盖哪些生产者
LégifranceLégifrance — 《环境法典》第 L. 541-10-9-1 条(全文)impots.gouv.frimpots.gouv.fr — 在法国无常设机构的外国公司电子申报
两个常被混淆的问题
这个问题的几乎每种问法其实都包含两个问题:
- 我在法国是生产者吗?取决于谁首先将产品投放法国市场。ADEME 直接说明了这一标准,而存放在法国、随后卖给法国客户的库存,几乎就是首次投放市场最清楚的例子。
- 我在法国构成设立了吗?取决于您是否有属于自己的真实固定存在。与物流服务商的合同不算。
两个答案方向相反,所以结论会让人意外:法国库存会让您更明确地被涵盖,而不是更少。
为什么 3PL 不是您的营业场所
使用履约服务商时,您购买的是一项服务。建筑由运营方租用,员工由运营方雇用,场地如何运作也由运营方决定。您在那里有库存和一份合同,但没有场所。
值得了解的对比是税法。法国税法有一整类负有法国增值税义务但在法国没有常设机构的企业——税务机关为它们发布指引——其中很多在法国存有库存。如果存放库存就构成设立,这一类别会小得多。EPR 法采用同样的通常意义上的"设立"。
需要坦白说明的是:第 L. 541-10-9-1 条没有定义 établi,我们也不会为它编造定义。如果一家公司接近边界——自己租用的仓库、自己在法国的员工、常设办公室——这是需要法国律师根据事实判断的问题,而不是网页能回答的。在别人的履约中心租用空间并不接近边界。
各种情形
| 安排 | 在法国构成设立? | 是在法国销售的生产者? |
|---|---|---|
| 存放在法国配送中心的 Amazon FBA 库存 | 否 | 是——需要代表 |
| 泛欧 FBA,库存在德国或波兰,发货给法国买家 | 否 | 是——需要代表 |
| 按合同使用的法国第三方 3PL 仓库 | 否 | 是——需要代表 |
| 您自己租用、由您自己在法国的员工运营的仓库 | 可能——取决于事实,请咨询专业意见 | 是 |
| 进口并销售的法国子公司 | 是,子公司构成设立 | 子公司是生产者,自行注册 |
第二行是人们最难接受的。库存在德国并不会让法国变成别人的问题:生产者身份按国家判定,看谁在当地首次提供产品,因此泛欧 FBA 会在亚马逊发货的每个国家产生义务,每个国家都有自己的登记处。德国的 LUCID 注册对法国毫无作用,法国的 IDU 对德国也毫无作用。
仓库运营方不是什么
您的 3PL 不是您的生产者,也不会因为处理您的货物就承担您的 EPR 义务。它没有为您的类别注册,不持有您的 IDU,发票上提到"EPR"几乎总是服务商在转嫁某项费用,而不是在履行您的义务。如果物流服务商告诉您它涵盖了您的法国 EPR,请问它以您的名义加入了哪家生态组织、为您签发了哪个 IDU——这些都是可以核实的事实。
您实际需要什么
如果您在法国存有库存,或从其他任何地方向法国发货,且在法国没有营业场所:需要通过书面委托指定的法国代表、为涉及的每个类别加入生态组织,以及每个类别一个 IDU。两分钟自测可确认适用哪些类别;案例详细分析了 FBA 和 3PL 的情形。
常见问题
亚马逊在法国存放我们的商品。那亚马逊不就是生产者吗?
不是。亚马逊提供仓储和履约服务;您才是将商品投放法国市场的卖家。电商平台确实承担一项次要义务——平台必须为未履行义务的第三方卖家承担相关义务——但那是平台自身责任的兜底,而不是转移您的注册。您仍需要自己的 IDU,亚马逊也会向您索取。
我们使用的法国 3PL 说它为客户处理 EPR。可能吗?
服务商可以帮您安排,但不能替您承担。如果它真的在安排合规,就能说出您加入的生态组织以及为您签发的 IDU。如果拿不出来,它收的是别的费用。
我们自己租用的法国仓库算数吗?
可能算,这是诚实的回答。由您租用、并有您自己的员工在其中工作的场所,与在履约中心租用空间有本质区别。该条款没有定义"设立",因此边界情况最好请法国律师判断,而不是自行假设。
我们的库存在法国,但只卖给比利时客户。需要法国 EPR 吗?
就这些销售而言不需要,因为没有任何商品投放法国市场——货物离开了法国。您需要承担的是比利时的义务。如果有部分库存卖给法国客户,这部分就会触发法国义务。
